🔍 Ключевые риски в сделках M&A: дефекты долей

Вместе с коллегами из LCH.LEGAL продолжаем рассматривать юридические и инвестиционные риски при M&A-сделках. Сегодня – о дефектах в структуре владения долями или акциями.

Недействительные или оспоримые операции с долями (акциями), нарушение порядка увеличения уставного капитала и ошибки при оплате долей могут поставить под сомнение легитимность владения компанией и, как следствие, снизить ее инвестиционную привлекательность.

🔉 Комментирует Александр Буданцев, инвестменеджер KAMA FLOW:

«Для инвестора важно быть уверенным, что структура владения бизнесом – чистая, прозрачная и не содержит «отложенных мин». Особенно критичны риски недействительности решений по увеличению уставного капитала, либо нарушений при сделках между участниками. Это способно не просто осложнить вход в проект, но и привести к потере доли в будущем – при успешном оспаривании ранее совершенных сделок. Чистота владения долями – предмет для обязательной проверки в рамках юридической экспертизы. В случае выявления рисков, связанных с некорректным способом приобретения доли участниками, инвестор установит обязательство основателей исправить подобные моменты до заключения сделки. В любом случае стандартным пунктом корпоративных документов по сделке будут гарантии основателей о законном приобретении принадлежащих им долей».

✔Проверка истории сделок с долями (акциями): в рамках due diligence необходимо убедиться, что каждая из них сопровождалась всеми необходимыми согласиями, одобрениями и соблюдением корпоративных процедур.

✔ Анализ решений по увеличению уставного капитала: формулировки решений должны быть юридически корректны, а порядок внесения вкладов — соответствовать закону и уставу.

✔ Контроль оплаты долей: неоплаченные доли лишают участников права голоса и могут привести к недействительности принятых решений и последующих сделок.

❗Важно: даже единичный дефект в структуре может стать основанием для признания сделки недействительной. Инвесторы крайне осторожно относятся к проектам с подобным наследием.

⬇Что важно для инвесторов?

⚪Проведение юридического аудита всех операций с долями/акциями
⚪Обязательная фиксация всех разрешений, согласий, платежных документов
⚪Митигация исторических рисков до заключения сделки: подтверждение спорных решений, подписание соглашений между участниками, устранение пробелов в документации
⚪Введение заверений и гарантий по «чистоте» капитала в условиях сделки