С 1 августа 2025 года будут разрешены корпоративные "матрёшки"

24 июня 2025 года Президент РФ подписал Федеральный закон № 178-ФЗ, который снял запрет на "матрёшки" в структуре владения бизнесом. А 7 июля 2025 года внесены соответствующие изменения в Федеральный закон об ООО и Федеральный закон об АО.

Таким образом с 1 августа 2025 года хозяйственные общества смогут иметь в качестве единственного участника или акционера другое общество, также состоящее из одного участника/акционера.

В первоначальной версии законопроекта существовало ограничение: функции ЕИО в обществе не могло выполнять лицо, являющееся ЕИО единственного участника/акционера. Принятая же редакция законопроекта такого условия не содержит, и какие-либо ограничения по созданию "матрёшек" теперь отсутствуют.

Что это значит для бизнеса:

▫️теперь юридически безопасно строить цепочки владения, где одно юрлицо владеет другим, вплоть до конечного бенефициара;
▫️упрощается структурирование холдингов, управление активами и оптимизация бизнес-процессов.

Если Вам требуется оптимизировать корпоративную структуру Ваших компаний в соответствии с принятыми изменениями законодательства, мы будем рады оказаться полезными. [email protected]

#NSP #Сделки_Споры_Личный_капитал

Еженедельная рубрика NSP: Морское право

Подводные кабели: кто их строит, как защищает и какова юридическая ответственность?

На фоне сообщений о запретах на рыбную ловлю и якорение вблизи энергетического кабеля SwePol партнер NSP Роман Макаров разбирался, как устроен правовой режим подводной инфраструктуры: от прокладки подводных кабелей до возникающих судебных споров.

Почему в случае повреждения кабеля — как это произошло, например, с Maersk Surabaya у берегов Австралии — капитану может грозить уголовное дело, даже если якорь задел кабель случайно?

⚓️ Обо всем - в еженедельной колонке Романа Макарова на Закон.ру

#NSP #Морское_право

Положительная динамика в делах о взыскании выплат по евробондам по Указу №430

Арбитражный суд решил взыскать с VK более $1 млн из-за ненадлежащего исполнения указа Президента, предписывающего заместить еврооблигации российскими бондами либо провести выплаты инвесторам за счет российских лиц, связанных с эмитентом

В комментарии для Коммерсантъ партнер NSP Арам Григорян отметил важность этого решения суда для инвесторов:

Решение подтверждает право российских владельцев евробондов, которые столкнулись с неплатежами эмитентов и гарантов в связи с санкциями недружественных государств, добиться принудительного взыскания с российских лиц, обязанных по Указу №430.

Такие дела в практике уже были (например, иски по евробондам Sibur Securities DAC, еврооблигации GTLK Europe и др.). Некоторые из них рассмотрены, а некоторые еще ожидают рассмотрения по существу. Дело УК Первая vs ВК позволит усилить правовую позицию истцов в еще не рассмотренных делах.

Ранее мы писали о схожем кейсе, когда юристы NSP добились мирного урегулирования в споре о взыскании выплат по еврооблигациям на основании Указа №430 в пользу своего доверителя.

#NSP #Сделки_Споры_Личный_капитал

Партнёр NSP Илья Рачков стал поддерживающим членом Лондонской ассоциации морских арбитров (LMAA)

А NSP включили в список иностранных фирм, поддерживающих LMAA.

Лондонская ассоциация морских арбитров (LMAA) была учреждена в 1960 году, однако её традиции восходят к истории Балтийской биржи, где морские споры рассматривались арбитрами из профессионального сообщества судовых брокеров. В настоящее время LMAA объединяет специалистов в различных областях морской индустрии.

Ассоциация включает полноправных членов, а также поддерживающих и кандидатов на полное членство.

После реформ законодательства об арбитраже (1979 и 1996 гг.) арбитры наделены полномочиями самостоятельно решать все процедурные и доказательственные вопросы, при этом обязаны обеспечивать эффективность разбирательства. LMAA неизменно ориентирована на поддержание высокой репутации Лондона как авторитетной юрисдикции в сфере морского арбитража.

#NSP #МорскойАрбитраж

📉 Банк России готовит новые требования к IPO

14 июля 2025 Банк России опубликовал отчет об итогах публичного обсуждения доклада "Информационная прозрачность на рынке ценных бумаг: эмитенты и условия первичного размещения их акций". В нем определены перспективы развития регулирования IPO.

Обращаем внимание наших читателей на ключевые предложения, которые Банк России, вероятно, внедрит до конца 2025 года.

Резюме проспекта ценных бумаг
Резюме проспекта ценных бумаг должно стать доступным для восприятия неквалифицированным инвестором. Его необходимо дополнять ключевыми финансовыми показателями в динамике за предыдущие периоды и сведениями о стратегии развития эмитента. При этом объем резюме не должен превышать семи страниц.

Раскрытие прогнозных финансовых показателей
В проспект ценных бумаг необходимо включать прогноз эмитента по размеру выручки, чистой прибыли, чистой прибыли на акцию, рентабельности капитала, рентабельности по EBITDA. Эмитент может публиковать дополнительные метрики. Прогнозные показатели можно корректировать.

Подтверждение достоверности информации об IPO
Для включения в некотировальную часть списка ценных бумаг эмитента обяжут привлекать профучастника рынка. Последний призван проверить информацию, содержащуюся в проспекте ценных бумаг и заверить его своей подписью.

Привлечение двух независимых оценщиков
При выходе на листинг эмитентов обяжут раскрывать не менее двух отчетов о независимой оценке рыночной стоимости акций эмитента. Оценщиками выступят профучастники рынка ценных бумаг и аудиторские организации, сотрудничающие со значимыми организациям на финансовом рынке.

Прозрачное распределение акций среди инвесторов
В форме сообщений о существенном факте ("ССФ") необходимо раскрывать информацию о подходах к распределению акций, в частности:
— о предварительных долях аллокации среди отдельных групп инвесторов,
— об условиях удовлетворения заявок в полном объеме,
— о подходах при распределении акций в случае направления заявок от одного инвестора через различных брокеров,
— о фактической аллокации среди различных групп инвесторов после завершения публичного размещения.

Раскрытие механизма стабилизации цены акций после IPO
Проспект ценных бумаг также дополнится описанием механизма стабилизации цены, включая информацию о размере стабилизационного пакета, периоде стабилизации, стабилизационном агенте, а также описанием инструментов стабилизации. После завершения периода стабилизации в форме ССФ эмитент будет раскрывать информацию о результатах стабилизации.

Раскрытие информации об ограничении совершения сделок с акциями (lock-up)
Эмитента обяжут раскрывать информацию о намерении установить ограничения и (или) о факте их установления в проспекте ценных бумаг, а после регистрации проспекта - в форме ССФ. Также в форме ССФ планируется раскрывать информацию о нарушении принятых обязательств и о решениях о снятии ограничений на сделки с акциями.

Разработка модельной документации IPO
Совместно с участниками рынка Банк России начнет работу над стандартизацией документов, использующихся в различных процессах IPO.

Вывод
В целом описанные изменения можно оценить как положительные. Новые требования к раскрытию информации повысят прозрачность рынка IPO и увеличат его привлекательность и доступность для розничного инвестора.

Вместе с тем требование к привлечению двух независимых оценщиков может вылиться в тренд на его формальное исполнение. А подтверждение информации в проспекте ценных бумаг профучастником создает риски привлечения его к субсидиарной ответственности за убытки, причиненные инвесторам.

#NSP #Сделки_Споры_Личный_капитал

🎓 Александр Некторов сегодня проводит семинар для слушателей специализированного курса по венчурному инвестированию в Московской школе управления СКОЛКОВО / Инвестиционном сообществе INVESTORO.

Александр - постоянный лектор различных программ бизнес-школы СКОЛКОВО для предпринимателей, где учит юридически грамотно структурировать венчурные сделки и защищать интересы инвесторов с помощью правовых механизмов.

#NSP #Сделки_Споры_Личный_капитал

Еженедельная рубрика NSP: Морское право

Можно ли перекрыть Балтийские проливы с точки зрения права

Вероятность ограничения прохода судов в российские порты Балтики обсуждается всё чаще. Основания для такого сценария называю разные, например санкции или заявления об экологических рисках.

Согласно международному морскому праву проливы, соединяющие открытые моря и исключительные экономические зоны, в том числе датские проливы и вход в Финский залив, находятся под защитой Конвенции ООН по морскому праву. Любая попытка заблокировать их должна быть признана незаконной.

Роман Макаров разбирался, какие исключения допускает Конвенция ООН по морскому праву, где заканчиваются полномочия прибрежных государств и какие шаги может предпринять Россия, если блокировка состоится. Один из возможных сценариев — сопровождение гражданских судов военными кораблями, как происходит, например, в Ормузском проливе и Красном море.

⚓️ Подробнее - в колонке Романа Макарова на Закон.ру.

#NSP #МорскоеПраво

Вниманию клиентов, чьи активы заблокированы из-за санкций в отношении НРД: лицензия 🇨🇾 Кипра

Как известно, по общему правилу для разблокировки ценных бумаг и начисленных на них денежных средств требуются следующие разрешения:

1. Разрешение Казначейства Бельгии - данное разрешение позволяет Евроклиру совершить разблокировку средств со счета НРД и их перевод.

2. Разрешение OFAC (Министерство финансов США) – данное разрешение позволяет Евроклиру совершить разблокировку средств со счета НРД и их перевод, такое разрешение нужно для активов, имеющих связь с юрисдикцией США (это большая часть активов, вот их перечень).

Как это связано с Кипром

Большинство российских инвесторов получают разрешения на разблокировку в кипрские финансовые организации (иные европейские брокеры и банки, как правило, не работают с новыми российскими клиентами и не готовы заниматься вопросом разблокировки).

Весной этого года Минфин Кипра указал некоторым кипрским брокерам, что прием активов со счета НРД в Евроклир дополнительно требует получения разрешения от Министерства финансов Кипра. В данный момент большинство кипрских брокеров требуют от инвесторов получать такое разрешение.

Опыт получения лицензии Минфина Кипра

Адвокатское бюро NSP 5 августа 2025 года одним из первых получило 2 индивидуальных разрешения Минфина Кипра для инвесторов, ранее получивших разрешения Казначейства Бельгии на разблокировку своих активов со счета НРД в Евроклир. На получение этих разрешений ушло 3 месяца.

Подробный материал об этом вышел сегодня на РБК.

Если у Вас есть вопросы по разблокировке, напишите нам на [email protected]

#NSP #Сделки_Споры_Личный_капитал

Срок исковой давности при оспаривании приватизации

Президент РФ поручил установить сроки исковой давности при оспаривании сделок приватизации. Это будет сделано для защиты прав добросовестных приобретателей.

Возникает ряд вопросов:

1. Кого именно считать добросовестным? В деле Соликамского магниевого завода добросовестным сочли только того, кто покупал акции на бирже. Но что делать всем остальным инвесторам и бизнесу, который заключал сделки напрямую?

2. С какого момента должен отсчитываться срок?

3. Есть ли исключения из течения СИД?

4. Нужно ли удлинять СИД?

Роман Макаров разбирался какие варианты регулирования сейчас обсуждаются и чем это может обернуться для собственников и инвесторов.

🔗 Читайте и участвуйте в дискуссии под колонкой Романа Макарова на Закон.ру

NSP анализирует большинство дел Генеральной прокуратуры по разным основаниям, делая упор на общественно значимые дела. Смотрите подробнее наш обзор по теме на сайте NSP.

#NSP #Сделки_Споры_Личный_капитал

Личный фонд не гарантирует налоговую экономию

Создавать прижизненный личный фонд в России стало возможно с марта 2022 года. На сегодняшний день зарегистрировано порядка 360 личных фондов.

По итогам 2024 года 54 фонда раскрыли бухгалтерскую отчетность:

– медианная стоимость активов — 220 млн рублей,
– только у 15 фондов активы превышают 1 млрд рублей.

Хотя отрасль ещё формируется, уже можно сказать, что личный фонд — инструмент не только для сверхбогатых.

По данным опроса, проведенного на вебинаре адвокатского бюро NSP 2 июля 2025 года, одной из основных целей создания личного фонда владельцы капитала видят оптимизацию налогов.

Но важно понимать, что создание фонда не гарантирует автоматической налоговой выгоды. Ставки налогов могут варьироваться от 6% до 25% — всё зависит от того, во что вы инвестируете.

На вебинаре партнеры NSP Александр Некторов и Михаил Халецкий рассказали, как на налогообложение фонда влияет класс инвестируемых активов. Запись вебинара мы можем предоставить по запросу.

ЛФ – интересный, но не единственно возможный инструмент в структурировании личного капитала. В работе с доверителями мы придерживаемся комплексного подхода и комбинируем различные инструменты для российского и иностранного контура. Если вам требуется личная встреча по вопросам структурирования капитала, напишите нам на [email protected]

#NSP #Сделки_Споры_Личный_капитал