Внеконкурсное оспаривание: когда и как это работает?
Написать на эту тему я собирался давно, более того, её просили поднять и подписчики в комментариях.

Честно говоря, подойти к теме внеконкурсного оспаривания не так просто. Есть много хороших научных статей, обсуждений и споров.

Скорее всего, это будет серия постов на данную тему. Я постараюсь не уходить в науку, а придать им практическое значение.

1️⃣Что такое внеконкурсное оспаривание?
Это возможность оспорить сделку с участием должника без открытия процедуры банкротства в отношении него.

2️⃣Существует ли внеконкурсное оспаривание в российском правопорядке?
Не буду перечислять позиции ВС РФ по данному вопросу. Приведу удачную, на мой взгляд, цитату кассационной инстанции:

При этом российским правопорядком и устойчиво сложившейся практикой Верховного Суда Российской Федерации признается и допускается внеконкурсное оспаривание сделок должника, совершенных им с порочным мотивом вывести свои ликвидные активы из-под взыскания, уменьшить свою имущественную массу иным образом и тем самым затруднить принудительное исполнение требования кредитора путем обращения взыскания на имущество должника. Сделка признается недействительной по этому основанию в результате предъявления и удовлетворения иска, заявленного конкретным кредитором должника до объявления должника банкротом и открытия конкурсных процедур в отношении должника.

🔗Постановление АС Уральского округа от 29.11.2024 по делу N А50-35007/2017

3️⃣Кто может заявить об оспаривании сделки в рамках внеконкурсного оспаривания?
Сторона такой сделки или иное лицо, которое имеет охраняемый законом интерес в признании ее недействительной (следует из п. 3 ст. 166 ГК РФ и п. 78 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Таким образом, кредитор имеет право на подачу соответствующего заявления.

🔜Кроме того, обращу внимание, что данное право есть и у судебного пристава-исполнителя.

В рамках исполнительного производства есть возможность получить сведения о сделках с имуществом должника и операциях по его счетам. На основе полученной информации можно требовать у пристава инициировать оспаривание сделки.

4️⃣Имеет ли значение размер задолженности перед кредитором для внеконкурсного оспаривания?
Подход в практике.

⚖️Позиция суда:
▪️Возможность оспаривания сделок, совершенных должником, вне процедуры банкротства (внеконкурсное оспаривание) и не требуют наличия у истца определенного размера задолженности. (Постановление 10ААС от 06.07.2022 по делу N А40-50995/2022)

5️⃣Должен ли должник обладать признаками неплатежеспособности, чтобы суд удовлетворил заявление в рамках внеконкурсного оспаривания?
На самом деле, с точки зрения теории, этот вопрос дискуссионный. Но сегодня не о теории. Скорее, сделка должна привести должника к неплатежеспособности.

📎Из практики следует, что для успешного оспаривания сделки суду нужно будет предоставить доказательства отсутствия у должника иного ликвидного имущества, на которое возможно обратить взыскание.

6️⃣Правовая квалификация
Как правило, это ст. 10 ГК РФ (во взаимосвязи со ст. 168 ГК РФ).

⚖️Позиция суда:
▪️В качестве злоупотребления правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) может быть квалифицирована сделка, направленная на отчуждение активов с целью предотвращения возможного обращения взыскания на эти активы. Подобные доводы могут заявлять любые кредиторы, которые считают, что действия должника направлены на уменьшение его имущественной массы (внеконкурсное оспаривание). (Решение АС г. Москвы от 22.11.2024 по делу № А60-55386/2023)

💬Лично я считаю возможным использовать и иные основания для оспаривания, например, ст. 170 ГК РФ. В практике такой подход тоже существует (например: Постановление АС Западно-Сибирского округа от 12.03.2024 по делу № А46-572/2019).

В одном из следующих постов продолжу тему.

В комментариях задавайте вопросы по теме или поделитесь своим опытом внеконкурсного оспаривания.

📽Ранее по теме
▫️Краткий гайд по оспариванию сделок

🏷Прочёл в законе